来源：与法同行网 图文：梁培发
2026年5月，鄂尔多斯市铁西蒙银村镇银行（下称铁西蒙银）公告显示，该行解散注销。截止今年年初，铁西蒙银涉及司法案件超过230条，裁判文书近290条。铁西蒙银退出历史舞台，暴露出银行业不良债权批量转让存在违规乱象。
以鄂尔多斯旭和畜牧有限责任公司等六家民企就堪称该乱象的受害者。
债权从合规授信到强制执行
时间回到2016年1月31日，鄂尔多斯旭和畜牧有限责任公司等六家民企与自然人杨某某，分别与铁西蒙银签订《最高额综合授信合同》。根据合同约定，铁西蒙银合计发放授信额度本金3258万元，且六家民企间形成互保关系，整个业务流程经企业确认“合规合法”，成为当时企业扩大经营的重要资金支撑。
转折发生在2020年4月至5月。铁西蒙银毫无征兆地依据公证债权文书，陆续向伊金霍洛旗人民法院对上述主体提起强制执行申请。
突如其来的强制执行，不仅让企业陷入被动，更成为后续违规债权转让的“导火索”。在企业忙于应对司法程序时，债权的“所有权”已悄然进入转移轨道。
关键日的两次“蹊跷转让”：零价款、提前付款与刻意隐瞒的闭环
2020年6月30日，两场围绕同一笔债权的转让交易先后发生，其操作细节中的矛盾与刻意，暴露了一些“蹊跷”的痕迹。
当日，铁西蒙银与庆源公司签订《债权转让协议》，约定将3258万元本金及对应利息的债权（合计转让价款42618178.84 元）全部转让给庆源公司，支付方式明确为“庆源公司以实物资产支付”，支付期限为协议签订后一个月内，即2020年7月30日前。
核心问题在于，这场直接涉及债务人权益的转让，被刻意隐瞒了。《民法典》第五百四十六条规定，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”。
上述六家民企表示，作为直接关联的债务人，他们的经营地址固定、联系方式畅通，铁西蒙银完全知晓，却未通过邮寄、当面送达等任何直接方式通知债权转让事宜。他们表示，他们都是后来通过其他渠道才知道债权被转让了，铁西蒙银这种做法就是为了不让他们提出异议，为后续操作扫清障碍。”
就在与蒙银银行签订转让协议的同一天，庆源公司紧接着与郝某敏签订第二份《债权转让协议》，将刚受让的 42618178.84元债权，以“相同价款”转让给郝某敏。而协议中第四条的约定，彻底撕开了诡异的面纱：“鉴于甲方（庆源公司）依据《委托处置协议》受让了银行债权资产，且乙方（郝某敏）已经履行了《委托处置协议》项下的资产交付义务，故甲方向乙方转让本协议项下的债权资产时乙方无须支付转让价款”。
这意味着，在庆源公司从蒙银银行受让债权之前，郝某敏就已通过《委托处置协议》与庆源公司达成合意，甚至提前完成了“资产交付”。经六家民企核实，早在2020年6月16日距离两份转让协议签订还有14天的时候，郝某敏及那某达就已将两套位于鄂尔多斯市上岛国际二期的底商（由鄂尔多斯市金鼎亨/创华房地产开发有限责任公司开发，具体房间号为 16a、16b、17号楼1-111、1-211，折合价值1575万元）过户至铁西蒙银名下，用作所谓的“债权转让价款”。
相关材料中认为，庆源公司作为地方金融资产管理公司（AMC），其核心作用是 “借用资质”，帮助郝某敏规避合规审查；而铁西蒙银原董事长王某对此全程知情，甚至主动配合，通过“同日转让、提前付款、隐瞒通知”的操作，将债权一步步转移到郝某敏手中，本质是“赤裸裸的利益输送”。
值得注意的是，两次转让中，仅有庆源公司向郝某敏转让时采用 “登报公告”的方式通知债务人。上述民企认为，这种方式看似合规，实则是刻意选择的“低效通知”。作为本地企业，铁西蒙银与庆源公司完全可以用更直接的方式告知，却偏要选择此途径，目的实属诡异。
多重违规实锤：触碰金融监管红线与加剧民企困境
根据《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”），“金融资产管理公司不得兜售通道业务”。而庆源公司作为地方AMC，本应承担不良资产处置的合规职责，却将自身资质借给郝某敏，通过“先受让再零价款转让”的模式，帮助其绕过金融机构的合规审查实质是违规开展通道业务，涉嫌收受非法利益。
更关键的是，铁西蒙银对此完全知情却选择配合。相关材料指出，蒙银银行明知庆源公司受让债权后立即转让给郝某敏，仍与其签订转让协议；明知郝某敏已提前通过过户底商支付“价款”，却刻意隐瞒这一关键事实，放任违规交易发生，违背了金融机构的监管义务与审慎经营原则。《金融企业不良资产批量转让管理办法》明确要求，金融企业转让不良资产时，必须履行尽职调查、公开竞价等程序，核心目的是保障转让透明、实现资产价值最大化，防范国有资产流失。而铁西蒙银作为国有参股金融机构，其转让债权的行为本应严格遵循该规定。
为此，国家金融监督管理总局鄂尔多斯监管分局在鄂金信复【2025】4号明确表示“调查发现鄂尔多斯市铁西蒙银村镇银行对拟转让不良资产未开展卖方尽职调查”，并已经采取相关监管措施。
除了债权转让中的违规，上述民企的处境更显艰难。他们此前已被鄂托克旗应人民政府政策性被迫关停，经营本就陷入困境。铁西蒙银明知这一情况仍配合庆源公司、郝某敏违规转让债权，进一步加剧了企业的危机。
“账户被冻结、资产被查封、还被限制高消费，我们想恢复经营都没有门路。”其中一家企业负责人表示，债权转让的隐瞒与强制执行的叠加，让上述民企从经营困境跌入生存危机，而这一切的根源，正是上述违规操作。
“我们知道民营企业的力量有限，但我们坚信法治的阳光。”上述民企代表表达了坚定的态度。他们愿意配合所有合法调查，提供相关协议、过户记录等证据，”为讨回一个公道，守护我们多年经营的企业，也守护国有资产被流失”。
对此，有深谙此事的专业人士表示，不良资产转让的本意是化解金融风险、优化资源配置的重要手段，但必须坚守“阳光化、合规化”的底线。无论是金融机构还是地方AMC，都应严格遵守《金融企业不良资产批量转让管理办法》《资产新规》等规定，履行尽职调查、公开竞价、及时通知等义务；监管部门更需加强对不良资产处置全流程的监督，对通道业务、利益输送等违规行为零容忍，才能维护金融市场的公平与稳定，为民营企业创造健康的融资环境。
编辑：杨爱群
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